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ガバナンス

ガバナンスの強化

経営理念に掲げる”社会に貢献する企業”を実現するには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要事項であると位置づけ、ガバナンスの強化に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役6名(うち、社外取締役2名)、監査役会は監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、会計監査人を置いています。取締役会は、重要な業務執行の決定と執行の監督を行い、経営会議は、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項を審議しています。監査役は、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議体にも出席し適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっています。

またメンバー3名のうち2名が独立社外取締役で構成されている任意の指名報酬諮問委員会を任意で設置しており、役員の報酬・役員人事の妥当性を審議しています。

機関設計 監査役会設置会社
取締役会議長 代表取締役社長
取締役人数
(社内社外)
6名(うち2名社外取締役)
取締役会開催回数 17回
監査役人数
(社内社外)
3名(うち3名社外監査役)
監査役会開催回数 19回
指名報酬諮問委員会議長 代表取締役社長
指名報酬諮問委員会人数
(社内社外)
3名(うち2名社外取締役)
指名報酬諮問委員会開催回数 1回

※2020年8月19日開催の取締役会において「指名報酬諮問委員会」を設置しております。

取締役会

当社の取締役会は、取締役6名(うち2名社外取締役)で構成され、議長を代表取締役社長とし、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っています。原則として、毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しています。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しています。

監査役会

社外監査役として企業経営に関する豊富な実務経験や高い見識を有する経営経験者や弁護士、公認会計士を選任し、取締役の業務執行の監視・監督を行っています。監査役会は、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換と意見公開、社内各部門への内部監査を定期的及び必要に応じて実施しています。

指名報酬諮問委員会の設置

役員候補者の指名及び役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性及び客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、「指名報酬諮問委員会」を2020年8月に設置いたしました。

指名報酬諮問委員会の構成
委員会議長 社外取締役
全委員 3名
内訳:社内取締役1名、社外取締役2名

社外取締役・社外監査役

柿尾 正之
社外取締役の選任理由

柿尾正之氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有しており、長年にわたり通信販売分野、マーケティングにおいて豊富な見識と経験を有していることから、客観的かつ中立的な立場で当社の経営事項や事業戦略等への的確な助言、業務執行の監督をしていただけると判断し、引き続き社外取締役候補者として再任されました。

村上 晴紀
社外取締役の選任理由

村上晴紀氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有しており、長年にわたり化粧品・健康食品の宣伝企画・ブランディングに携わってきた経験と豊富な見識を有していることから、客観的かつ中立的な立場で当社の経営事項や事業戦略等への的確な助言、業務執行の監督をしていただけると判断し、引き続き社外取締役候補者として再任されました。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性評価について、全ての取締役・監査役を対象とした無記名のアンケートによる自己評価を実施し、その結果について分析・評価を行うことにより、取締役会全体の実効性を確保するように努めています。

概要

実施時期:2020年9月
回答者:全取締役及び全監査役(社外役員含む計9人)
方法:アンケートによる自己評価方式

(1) 全取締役及び全監査役に対し無記名による自己評価アンケート実施
(2) 取締役・監査役の意見交換会にて、実効性評価アンケート結果の概要を報告、結果の概要と今後の課題について議論を実施
(3) 実効性評価アンケートの結果・評価について、社外取締役より個別に意見を聴取
(4) 取締役会にて、取締役会の実効性の評価を確認

質問

(1)取締役会の構成に関する質問(6問)
(2)取締役会の運営に関する質問(9問)
(3)取締役会の議題に関する質問(13問)
(4)取締役会を支える体制に関する質問(8問)

評価

2020年9月期の実効性評価アンケートでは、多くの質問項目において「十分である」または「適切である」との回答が高い割合を占めました。特に、(1)取締役会の構成に関する質問、(2)取締役会の運営に関する質問については、全取締役・監査役より「適切である」との回答がありました。(4)取締役会を支える体制に関する質問についても、概ねすべての取締役・監査役より「適切である」との回答があり、2020年9月期の取締役会においては、適切な議事進行のもと、社外取締役・監査役を含めた自由闊達な意見交換がなされたことを確認しました。以上より、2020年9月期の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断しています。一方で、(3)取締役会の議題に関する質問においては一部「十分でない」との回答もありました。具体的には、経営陣幹部の報酬、選解任に関する議論の十分性についてです。本課題については、取締役会の実効性評価を実施する以前から、取締役会の課題事項として認識しており、当社は2020年8月に任意の指名報酬諮問委員会を設置しました。今後、指名報酬諮問委員会及び取締役会にて指名・報酬についての議論を深め、透明性・客観性・公平性を高めていくよう取り組んでいきます。また、後継者育成計画について、より一層の議論を行うべきとの意見もありました。今後、後継者育成計画については、指名報酬諮問委員会の答申事項とし取締役会で中長期的に議論・監督していくことを検討していきます。当社取締役会は、以上の課題への取り組みも含めて取締役会の役割・責務を果たし、実効性の維持・更なる向上に取り組んでいきます。これにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の持続的な向上をめざしています。

取締役のトレーニング

取締役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的として、それに係る理解を深めるための必要な知識の習得機会の提供・斡旋を行っています。2020年度に実施したトレーニングは以下の通りです。

  1. 第三者機関によるコーポレートガバナンス・コードに関する役員レクチャー
  2. 指名報酬諮問委員会に関するレクチャー
  3. 役員向けコンプライアンス研修
  4. インサイダー取引に関するeラーニング

役員報酬制度

役員報酬制度の考え方

当社の役員報酬制度は、短期的な視点のみならず中長期的な業績向上、企業価値の持続的な向上へのコミットメントを高める目的で設計しています。

役員報酬制度

1)役員報酬制度の構成

役員報酬は、職務執行の対価として支払う固定の金銭報酬、当該事業年度及び中長期の業績に連動した株式報酬、並びに役員退職慰労金に代わる株式報酬により構成されています。

まず、業務執行を行う取締役の報酬は、取締役会で承認された固定の金銭報酬と業績連動の株式報酬、及び退職慰労金に代わる株式報酬によって構成されています。その支給割合は、固定報酬が 75%程度、株式報酬が25%程度(業績連動報酬の支給が基準額の場合)となるように設計しています。株式報酬については、2020年12月23日開催の第32回定時株主総会において、制度導入に関する承認決議を得ています。

次に、社外取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にて、それぞれ承認された固定の金銭報酬のみで構成されています。
なお、当社役員の報酬については、2016年6月20日開催の 第27回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を年額2億円以内(当該株主総会終結時の員数は3名)、また監査役の報酬額の限度額を年額5,000万円以内(当該株主総会終結時の員数は1名)とすることを決議しています。

2)役員報酬決定までのプロセス

取締役の報酬決定のプロセスについて、公平性・透明性・客観性を一層高めるため、2020年8月取締役会の任意の諮問機関として、構成員の半数以上を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置いたしました。取締役の報酬については、指名報酬諮問委員会による事前の審議を経て、各取締役の職務、事業への貢献度、業績等を勘案し、取締役会の決議により決定しています。2021年9月期の報酬は、指名報酬諮問委員会の審議結果の答申を受け、2020年12月23日開催の取締役会にて決議しています。

その他、監査役の報酬については、監査役会における協議により決定しています。 なお、役員退職慰労金制度については、2020年12月23日開催の第32回定時株主総会において、廃止することを決議いたしました。今後は、役員退職慰労金に代わる株式報酬制度を運用しています。

※上記の取り組みは2021年度

取締役及び監査役の報酬等の総額
区分 支給人員 報酬等の額
取締役(うち社外取締役) 6(2)名 155(9)百万円
監査役(うち社外取締役) 3(3)名 24(24)百万円
合計 9(5)名 179(34)百万円

(注) 1.取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認されたそれぞれの報酬限度額(取締役年額200百万円、監査役年額50百万円)の範囲内において決定しております。2.上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額18百万円(取締役16百万円、監査役1百万円)を含んでおります。3.上記報酬等の額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額(取締役33百万円)を含んでおります。各取締役の報酬配分の決定については取締役会で決議しており、各監査役の報酬等の額については、監査役会における協議により決定しております。

社外取締役からのメッセージ

ここ数年の間に、新日本製薬はマザーズ上場、そして東証一部への市場変更とそのステージは大きく変化してきました。上場以前より、トップのリーダーシップのもと、自社が顧客、社会、さまざまなステークホルダーに支えられていることへの「感謝」を常に意識してきましたが、その基本的な考え方がサステナビリティにおいても活かされるものだと考えています。これから求められる企業のあるべき姿に向けて、年代や役職、職種を超えて自由闊達な議論ができる今ある新日本製薬の良さを、より高めていくことが重要だと考えています。企業は社員一人ひとりの集合体であり、個としての社員が人間としてどのように成長できるかが今後の会社の成長に影響するでしょう。 業務上の成長に加えて、人間としての成長を企業としてどのようにサポートしていくかも求められるものだと思います。今まで以上に社会との協調が求められる今後、企業の諸活動は一層の配慮が必要であると考えています。独立役員として、常に冷静かつ客観的な意識のもとに当社の事業活動を評価し、提言していくことで責任を果たして行きたいと 思います。


社外取締役になって1年8カ月、この間、東証一部への市場変更を果たす中、コーポレートガバナンスコードにしっかりと対応し、課題を一つひとつクリア、 体制を整えてきました。SDGs・ESGについても、その重要性を社内共通認識とすべく、従業員への継続的な情報発信・勉強会の実施に努めるなど、持続的な 企業価値向上に向けて、真摯に取り組もうとしており、そうした風土が根付いています。例えば、環境保全の取り組みとして、容器・化粧箱、配送箱などを環境に配慮した素材・サイズへ変更、コンプライアンス・リスクマネジメントの取り組みでも、各種委員会を設置・議論を深め、全部門を対象とした定期的な監査を継続するなど、仕組み作りも含め、着実に成果を上げています。 今後、企業価値向上に不可欠な戦略の合理性やプロセスの透明性がより重要とされる中、引き続きこれらの課題に真正面から取り組み、女性活躍の推進や、責任あるサプライチェーンマネジメントなどにも注力して欲しいと考えています。社外取締役として、これらの課題の実効性向上に向け、今後とも積極的・前向きに関わり、プロセスの透明性を担保しつつ、情報共有を図り、より一層の実質的な議論に努めて、持続的な企業価値向上に貢献したいと考えています。

リスクマネジメント・コンプライアンス

新日本製薬は、コーポレート・ガバナンスの一環として、当社の事業推進における潜在的なリスクの把握と対応が重要であると考えています。また、当社がお客さまをはじめ、社会から信頼される企業であり続けるために、コンプライアンスの推進・向上のためのさまざまな取り組みを行っています。

リスクマネジメント・コンプライアンス推進体制

代表取締役社長を委員長として、リスクマネジメン ト・コンプライアンスの取り組み強化を目的とし、リ スクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しています。

リスクマネジメント基本方針

新日本製薬は、当社が抱える多様なリスクを的確に把握し、その発生の可能性を低減すること、発生した場合の損失を最小化すること、早期復旧及び再発防止に努めることにより、当社の経営理念の実現を容易にし、お客さまから信頼される会社となることをめざしています。

法令や社内規定の遵守はもとより、社会からの期待や要望に応えられるよう、高い倫理感を持って行動することが重要と考えています。

基本方針として定める以下の項目は、毎年1回全従業員に提供される「経営方針書」に記載するとともに研修などを通して社員への浸透及び意識向上に努めています。

  1. リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント体制の一元的な管理を実施する。
  2. 当社に相当程度の影響(損失)を与え得るすべてのリスクを発見・特定し、リスクを低減し、またリスクの顕在化を防止するための施策を策定する。
  3. 統一的な指標に基づき、各々のリスクが経営に与えるインパクトを客観的に数量化し、対応の優先順位を明確化する。
  4. 主要なリスクについて、平常時の対応を主管する組織及び対応策を明確化する。
  5. 緊急時の対応について、責任者及び対応組織とその権限・責任を明確化し、会社内の指揮命令系統を確立する。また、社内外への適切な情報伝達を含め、即座にリスク対策の初動措置をとることにより、損害拡大を最小限にとどめる。
  6. 定期的な教育・研修を通じ、全役員及び社員がリスクマネジメントに係る諸規程の内容を熟知する。また、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動をとる。
  7. リスク管理が適切に構築、実施されていることを、日常的にモニタリングし、事業の継続・安定的発展に努める。
コンプライアンス推進及び公益通報体制
※代表取締役社長に関する公益情報があった場合は監査役へ報告を行う

リスク評価

事業への影響度と発生頻度の2軸で重要リスクを評価するマトリックスを作成し、点数付けをして優先順位を付け「重要リスク」を決定しています。リスクに対応する主幹部署を決定し、関係部署も含めてチーム編成を行い、対応を行っています。重要リスクは期首のリ スクマネジメント・コンプライアンス委員会にて見直しを行い、四半期に1回程度進捗状況を確認しています。 委員会には代表取締役社長・役員・各部門の責任者が参加しています

重要リスク 
  • 1.自然災害
  • 2.商品
  • 3.人事労務
  • 4.コンプライアンス
  • 5.情報処理
  • 6.ガバナンス 
※2021年9月時点

コンプライアンス基本方針

当社は、お客さまをはじめ、すべての関係者から信頼される企業となるために、コンプライアンスの重要性を理解し、行動憲章にその旨を掲げるとともに、法令や社内規程の遵守の徹底に努めています。また、以下の基本方針を定め、経営方針書の提供や研修を行うなど、役員及び社員の意識向上を図っています。

  1.  安全・安心な商品やサービスの提供
  2.  情報の適切な管理
  3.  利益相反行為の禁止
  4.  贈収賄の禁止、接待贈答の制限
  5.  人権の尊重、差別・ハラスメント等の禁止
  6.  労働安全衛生及び労働者の権利の尊重
  7.  法令や社会規範等の遵守
  8.  公正な取引と競争
  9.  インサイダー取引規制
  10.  知的財産の尊重
  11.  当局への報告・捜査協力
  12.  適切な記録とディスクロージャー
  13.  監査システムの重視
  14.  投資家とのコミュニケーション
  15.  反社会的勢力及び団体に対する姿勢
  16.  地域社会への貢献
  17.  情報通信システムの適切な利用

コンプライアンス研修

当社では、役員及び従業員に向けてコンプライアンス研修を実施しています。 2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響もあり、役員向け・従業員向けのそれぞれの研修をeラーニングで実施しました。また、役員向け・管理職向けに顧問弁護士による講義を実施しました。

内部通報制度/公益通報者保護

業務上の法令違反行為等がある場合に、e メール、ファックス、面談、電話等を通じて、通報、報告または相談できる内部通報制度を設けています。相談・報告は、顕名で行うことを原則としますが、社外窓口の利用により匿名での相談も可能です。相談・報告者の保護は社規で約束されています。なお、重大な法律違反に関する通報はありませんでした。

内部通報・相談の件数
2018年度 2019年度 2020年度
4 3 2

情報セキュリティ/個人情報保護

約400万人の顧客データを有する当社では、お客さまをはじめ社会全体の信頼に応えるため、個人情報を含む情報セキュリティを最も重要な経営課題の一つと位置づけ、情報セキュリティのガバナンス強化に重点的に取り組んでいます。

情報セキュリティポリシーと推進体制

当社では経営理念に基づき、お客さまをはじめ社会全体の信頼に応えるため、情報セキュリティの三大要件である機密性、完全性、可用性の確保・向上に努め情報セキュリティポリシーを定め厳守・実施・推進に取り組んでいます。

情報セキュリティ推進体制

社内には情報システム課内にセキュリティチームを設け、情報セキュリティの推進を行っています。また各部署に情報セキュリティ担当者を選任し、各課責任者とともにセキュリティチームと連携を行っています。

なおセキュリティチームは、年に1回すべての部署の情報管理に関する監査を実施。あわせて、コールセンター業務を委託するパートナー企業の監査も実施しています。監査で適切でないと判断された場合は改善指示と実行の管理監督を行っています。

情報セキュリティポリシー 
  • 法令遵守
  • 情報セキュリティ管理体制の確立
  • 情報セキュリティ規定の制定
  • 情報セキュリティ対策の実施
  • 情報セキュリティ教育・訓練の実施
  • 情報セキュリティ対策実施状況の評価及び継続的改善

情報セキュリティ研修の実施

「情報セキュリティ対策実施要領」を定め、その対策を具体的に従業員へ明示するほか、すべての役員及び従業員を対象にeラーニングによる情報セキュリティ及び個人情報に関する教育を毎年実施しています。また社内イントラネットにて、不審なメールなどへの注意喚起を定期的に行っています。

個人情報の保護の徹底

「個人情報保護方針」をもとに「個人情報管理規程」を定めその管理を徹底しています。顧客データを扱うエリアへの私物の持ち込みを制限し、物理的に個人情報の持ち出しができない体制をとるほか、個人情報管理事務局を設け、社員への研修を定期的に行っています。

ステークホルダーエンゲージメント

新日本製薬は”社会に貢献する企業”として、日常的なさまざまなしくみを通じてステークホルダーの皆さまのご意見を聞き、経営層に報告し経営に生かしていく、ステークホルダー・エンゲージメントを大切にしています。

主な取り組み

新日本製薬の主なステークホルダーは、当社グループが商品・サービスを提供しているお客さまと、当社の事業に直接的に影響を与える株主・投資家の皆さま・取引先の皆さま・従業員、当社グループの事業展開が影響を及ぼす地域社会の皆さまと考えています。

ステークホルダー 主な対話の方法・機会 主な対話窓口
お客さま 日常の営業活動
コールセンター
直営店舗
コールセンター部門
通信販売事業部門
店舗流通部門
株主・投資家 株主総会
決算説明会(3回)
個別取材・スモールミーティング(約130回)
投資家向けWEBサイト
総務部門
IR部門
調達取引先

日常の調達活動
取引先説明会
サプライヤー品質会議

品質改善報告会
品質監査

商品開発部門
品質管理部門
従業員 各種面談
経営方針発表会
人事部門
総務部門
地域社会 地域団体・イベントへの参加 総務部門
NPO・NGO NPO・NGOとの意見交換会や協働 総務部門
政府・自治体・業界・学界 業界活動への参画
産学連携による研究
研究開発部門

お客さまとの対話

当社では、お客さまのお声を大切に考えています。お客様満足室が中心となり、お客さまからいただくさまざまなお声を毎月「good voice bad voice」として、社内のイントラネットで発信しています。そのほか、階段の踊り場スペースや社員食堂など、社員の目が留まりやすい場所を利用し、お客さまからいただくお手紙の内容などを掲示し、そのお声を共有しています。お客さまのお顔が見えない通信販売が事業の中核であるため、お客さまのお声は随時、全社で共有できる取り組みを行っています。

また、コミュニケーター自身がお客さまとの会話で感じたご要望や、お客さまの心情に寄り添いたいという想いを形にできる取り組みとして「おもてなし支援プロジェクト」を実施しています。