会社情報

経営理念に掲げる”社会に貢献する企業”を実現するには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要事項であると位置づけ、ガバナンスの強化に努めています。

※2020年8月19日開催の取締役会において「指名報酬諮問委員会」を設置しております。

取締役会

当社の取締役会は、取締役6名（うち2名社外取締役）で構成され、議長を代表取締役社長とし、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っています。原則として、毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しています。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しています。

監査役会

社外監査役として企業経営に関する豊富な実務経験や高い見識を有する経営経験者や弁護士、公認会計士を選任し、取締役の業務執行の監視・監督を行っています。監査役会は、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換と意見公開、社内各部門への内部監査を定期的及び必要に応じて実施しています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性評価について、全ての取締役・監査役を対象とした無記名のアンケートによる自己評価を実施し、その結果について分析・評価を行うことにより、取締役会全体の実効性を確保するように努めています。

概要

実施時期：2020年9月
回答者：全取締役及び全監査役（社外役員含む計9人）
方法：アンケートによる自己評価方式

（1） 全取締役及び全監査役に対し無記名による自己評価アンケート実施
（2） 取締役・監査役の意見交換会にて、実効性評価アンケート結果の概要を報告、結果の概要と今後の課題について議論を実施
（3） 実効性評価アンケートの結果・評価について、社外取締役より個別に意見を聴取
（4） 取締役会にて、取締役会の実効性の評価を確認

質問

（1）取締役会の構成に関する質問（６問）
（2）取締役会の運営に関する質問（９問）
（3）取締役会の議題に関する質問（13問）
（4）取締役会を支える体制に関する質問（8問）

評価

2020年9月期の実効性評価アンケートでは、多くの質問項目において「十分である」または「適切である」との回答が高い割合を占めました。特に、（1）取締役会の構成に関する質問、（2）取締役会の運営に関する質問については、全取締役・監査役より「適切である」との回答がありました。（4）取締役会を支える体制に関する質問についても、概ねすべての取締役・監査役より「適切である」との回答があり、2020年9月期の取締役会においては、適切な議事進行のもと、社外取締役・監査役を含めた自由闊達な意見交換がなされたことを確認しました。以上より、2020年9月期の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断しています。一方で、（3）取締役会の議題に関する質問においては一部「十分でない」との回答もありました。具体的には、経営陣幹部の報酬、選解任に関する議論の十分性についてです。本課題については、取締役会の実効性評価を実施する以前から、取締役会の課題事項として認識しており、当社は2020年8月に任意の指名報酬諮問委員会を設置しました。今後、指名報酬諮問委員会及び取締役会にて指名・報酬についての議論を深め、透明性・客観性・公平性を高めていくよう取り組んでいきます。また、後継者育成計画について、より一層の議論を行うべきとの意見もありました。今後、後継者育成計画については、指名報酬諮問委員会の答申事項とし取締役会で中長期的に議論・監督していくことを検討していきます。当社取締役会は、以上の課題への取り組みも含めて取締役会の役割・責務を果たし、実効性の維持・更なる向上に取り組んでいきます。これにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の持続的な向上をめざしています。

役員報酬制度の考え方

当社の役員報酬制度は、短期的な視点のみならず中長期的な業績向上、企業価値の持続的な向上へのコミットメントを高める目的で設計しています。

役員報酬制度

1）役員報酬制度の構成

役員報酬は、職務執行の対価として支払う固定の金銭報酬、当該事業年度及び中長期の業績に連動した株式報酬、並びに役員退職慰労金に代わる株式報酬により構成されています。

まず、業務執行を行う取締役の報酬は、取締役会で承認された固定の金銭報酬と業績連動の株式報酬、及び退職慰労金に代わる株式報酬によって構成されています。その支給割合は、固定報酬が 75％程度、株式報酬が25％程度（業績連動報酬の支給が基準額の場合）となるように設計しています。株式報酬については、2020年12月23日開催の第32回定時株主総会において、制度導入に関する承認決議を得ています。

次に、社外取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にて、それぞれ承認された固定の金銭報酬のみで構成されています。
なお、当社役員の報酬については、2016年6月20日開催の 第27回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を年額2億円以内（当該株主総会終結時の員数は3名）、また監査役の報酬額の限度額を年額5,000万円以内（当該株主総会終結時の員数は1名）とすることを決議しています。

2）役員報酬決定までのプロセス

取締役の報酬決定のプロセスについて、公平性・透明性・客観性を一層高めるため、2020年8月取締役会の任意の諮問機関として、構成員の半数以上を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置いたしました。取締役の報酬については、指名報酬諮問委員会による事前の審議を経て、各取締役の職務、事業への貢献度、業績等を勘案し、取締役会の決議により決定しています。2021年9月期の報酬は、指名報酬諮問委員会の審議結果の答申を受け、2020年12月23日開催の取締役会にて決議しています。

その他、監査役の報酬については、監査役会における協議により決定しています。 なお、役員退職慰労金制度については、2020年12月23日開催の第32回定時株主総会において、廃止することを決議いたしました。今後は、役員退職慰労金に代わる株式報酬制度を運用しています。

※上記の取り組みは2021年度

新日本製薬は、コーポレート・ガバナンスの一環として、当社の事業推進における潜在的なリスクの把握と対応が重要であると考えています。また、当社がお客さまをはじめ、社会から信頼される企業であり続けるために、コンプライアンスの推進・向上のためのさまざまな取り組みを行っています。

リスクマネジメント・コンプライアンス推進体制

代表取締役社長を委員長として、リスクマネジメン ト・コンプライアンスの取り組み強化を目的とし、リ スクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しています。

リスク評価

事業への影響度と発生頻度の2軸で重要リスクを評価するマトリックスを作成し、点数付けをして優先順位を付け「重要リスク」を決定しています。リスクに対応する主幹部署を決定し、関係部署も含めてチーム編成を行い、対応を行っています。重要リスクは期首のリ スクマネジメント・コンプライアンス委員会にて見直しを行い、四半期に1回程度進捗状況を確認しています。 委員会には代表取締役社長・役員・各部門の責任者が参加しています

内部通報・相談の件数

約400万人の顧客データを有する当社では、お客さまをはじめ社会全体の信頼に応えるため、個人情報を含む情報セキュリティを最も重要な経営課題の一つと位置づけ、情報セキュリティのガバナンス強化に重点的に取り組んでいます。

情報セキュリティ研修の実施

「情報セキュリティ対策実施要領」を定め、その対策を具体的に従業員へ明示するほか、すべての役員及び従業員を対象にｅラーニングによる情報セキュリティ及び個人情報に関する教育を毎年実施しています。また社内イントラネットにて、不審なメールなどへの注意喚起を定期的に行っています。

新日本製薬は”社会に貢献する企業”として、日常的なさまざまなしくみを通じてステークホルダーの皆さまのご意見を聞き、経営層に報告し経営に生かしていく、ステークホルダー・エンゲージメントを大切にしています。